藏格控股實控人無力償還占用資金“以股抵債”,深交所急問詢

6月19日,藏格控股股份有限公司(證券簡稱:藏格控股,證券代碼:000408.SZ)發布公告稱,公司收到深交所公司部關注函,就公司控股股東藏格集團非經營性占用資金22.52億元、及因無力償還占用資金而提出的“以股抵債”方案作出問詢。藏格控股大股東以旗下虧損資產償還非經營性占用資金的行為終于引起了交易所關注。

公開資料顯示,藏格控股的主營業務為鉀肥(氯化鉀)的生產和銷售,于2016年借殼金谷源成功上市。2018年4月30日,藏格控股發布2018年年度報告,年報顯示公司當期實現營業收入32.74億元,同比增長3.19%;當期歸屬公司股東的凈利潤為12.99億元,同比增長6.98%;扣非歸屬凈利潤為12.70億元,同比增長4.27%。從業績層面來看,公司經營可以說是蒸蒸日上。

但這份業績靚麗的年報卻被瑞華會計師事務所出具了非標意見,稱藏格控股的財務報告內部控制存在重大缺陷。據年報顯示,2018年控股股東及其關聯方對藏格控股的非經營性占用資金金額高達7.32億元,占最近一期經審計凈資產(78.40億元)的比例為9.33%,其中包括7.09億元的本金和0.22億元的利息。

6月11日,藏格控股再發公告稱,經公司自查,又新增14.28億元大股東及其關聯方資金占用,合計占用的資金本金為21.37億元,期間已歸還本金1.54億元,截至公告日余額為19.83億元(本金)。

到了6月18日,這一數字再次更新為22.52億元(含利息)。而控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司(以下簡稱“藏格集團”)稱正面臨短期流動性困難,只能選擇以資抵債,擬將其持有的西藏巨龍銅業有限公司(以下簡稱“巨龍銅業”)37%股份以25.90億元的價格轉讓給藏格控股,以抵償藏格集團及其關聯方對藏格控股相應數額的占用資金、資金占用費及由于貿易原因產生的損失。

對于這起金額超20億元的巨額資金違規占用,深交所公司管理部已于5月14日對藏格控股發出年報問詢函,并于6月19日追加了一封關注函。結合近期*ST康得(002450.SZ)、ST天成(600112.SH)、天翔環境(300362.SZ)等多家企業的控股股東非經營性資金占用爆雷而遭到證監會調查或處罰,或許證監會對藏格控股的立案調查也已經在路上了。

質押比例A股第一,卻仍需要以資抵債,大股東有多缺錢?

以中國證券登記結算公司的數據為標準開發的數據寶“股票質押查詢”小程序顯示,截至6月20日,藏格控股累計質押股數為15.79億股,股權質押比例高達79.19%,位居A股榜首。

圖1 A股股票質押排行榜

據公告顯示,公司實控人肖永明、藏格集團及其一致行動人合計持有藏格控股上市股票14.67億股,占公司總股本的73.58%,截至公告披露日,上述股權已全部進行質押。

公司實控人質押了手上全部股份,卻還是沒錢歸還占用資金,仍然需要以資抵債。我們不禁要問藏格集團一句,錢都去哪了呢?

藏格控股在5月31日發布的公告中坦言,自2018年以來,國內金融環境發生較大變化,受金融去杠桿等政策影響,控股股東藏格集團出現短期流動性困難,面臨金融及證券機構的集中還貸、補倉和利息支付壓力。

另一方面,藏格控股股東林吉芳的股份增持計劃也因未能及時籌措增持資金而申請延期,而林吉芳正是實控人肖永明的妻子。同時,藏格控股擬將募投項目“200萬噸氯化鉀倉儲項目”的投資金額由3.86億元調整為1.31億元,并將調減的2.55億元的用途改作一次性永久補充流動資金。由此,實控人資金緊張可見一斑。

在本次“以資抵債”中,藏格集團承諾若巨龍銅業無法完成規定業績,藏格集團及實控人肖永明將以現金方式對不足利潤進行補償。但就目前的狀況來看,深交所對藏格集團是否具有履約能力仍表懷疑。

標的估價起起落落,凈利潤連年為負
藏格控股6月18日發布的《關于控股股東以資抵債暨關聯交易的公告》稱,“巨龍銅業100%股權的評估值為129億元,為更好的保護上市公司中小股東的利益,充分彰顯實際控制人、藏格集團對解決上市公司的非經營性資金占用等問題的誠意,經交易各方協商,巨龍銅業100%股權作價為70億元,巨龍銅業37%股權作價25.9億元”。

實際上,這并不是巨龍銅業第一次出現在藏格控股的視野里。早在2018年7月16日,藏格控股就宣布擬收購巨龍銅業100%股權,當時巨龍銅業100%股權的估價高達280億元,引發市場轟動。童年8月3日,巨龍銅業100%股權的估價被調低至231億元,且藏格控股改為收購其51%的股權。后經交易各方初步協商,將巨龍銅業100%股價作價180億元計算交易價格。短短半個月內,標的作價銳減35.71%。

更神奇的是,2018年3月,西藏藏格創業投資有限公司(藏格集團前身)曾向西藏匯百弘實業有限公司轉讓其持有的巨龍銅業3%的股權,轉讓價格為1.8億元,對應巨龍銅業100%股權作價僅為60億元。

如今,巨龍銅業的估值又變成了129億元,比去年八月的作價少了近30%。

如此波動的估值又是否合理呢?查看巨龍銅業的近年業績后我們發現,2018年巨龍銅業的營收僅52.66萬元,這是因為巨龍銅業尚未開展實際經營業務,從而并未取得銷售收入。雖然巨龍銅業擁有目前國內已探明的第一大銅礦——驅龍銅礦,但驅龍銅礦的采選工程剛完成項目建設的60.89%,短期內尚不能投產。此外,巨龍銅業旗下知不拉銅礦的改擴建工程尚未驗收及取得生產許可證,榮木錯拉銅礦尚未取得新的《探礦權證》。

更令人驚訝的是,巨龍銅業2018年凈利潤竟是負數,為-1.78億元,事實上,從2015年至今,巨龍銅業從未實現過正的凈利潤。

藏格控股實控人無力償還占用資金“以股抵債”,深交所急問詢
圖2 巨龍銅業近年經營情況

據公告披露,目前巨龍銅業的第一大股東是藏格集團,持股比例為39.88%;第二大股東為西藏中勝礦業有限公司(以下簡稱“中勝礦業”),持股比例為38%。本次股份轉讓完成以后,藏格控股將成為巨龍銅業第二大股東,且與第一大股東中勝礦業的持股比例僅相差1%。

如果后續藏格控股繼續增持或中勝礦業減持超過1%,藏格控股將獲得巨龍銅業的控制權。無論是進行財務并表還是按權益法將巨龍銅業作為長期股權投資記入資產負債表,藏格控股的凈利潤都將因巨龍銅業凈利潤虧損而折減。

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